多有米

    股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

    在企業經營過程中，股權變更轉讓是常見的現象了，多有米提醒公司股權轉讓同時，需變更公司章程，到工商部門辦理章程變更登記。

    股權轉讓一般需要如下材料：

    1、股權轉讓協議書;

    2、公司原股東會關于股份轉讓的決議;

    3、公司新股東會決議(主要是關于公司修正案的);

    4、公司章程修正案及修改后的公司章程;

    5、重新選舉董事或監事的股東會、董事會決議;

    6、公司營業執照正、副本、ic卡;

    7、新股東身份證明(自然人：身份證原件及復印件;法人或其他組織：經過年檢的營業執照);

    8、工商局要求提供的其他資料(例如辦理人員委托書以及身份證明、新舊股東現場簽字、變更登記申請書等)。

    在上述材料當中，關鍵是第二項、第三項、第四項材料，因為如果其他股東拒絕簽字，那么這些資料是不完整的，工商行政部門一般不會給予辦理變更。

    股權轉讓過程中，工商部門會要求提供全體股東簽字的股東決議和章程修正案，一般情況下說大多股東都是愿意配合的，個別情況例外。

    作為專業的財稅公司多有米來說，有客戶這么問：本人是一家公司的股東，由于業務發展需要，打算把自己所持的股權轉讓，再投資別的領域。但公司其中幾個股東均不愿意購買我的股權，也不同意將股權轉讓給他人。那么在各種股東不同意股權轉讓的情況下該如何處理?下面多有米就遇到這種情況該如何處理提供幾個建議，供參考?

    籠統的說，依據《公司法》，不同意股權轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。如果故意刁難其股權轉讓的，可以訴諸法律。股權轉讓糾紛主要分為對內的大小股東之間股權轉讓不同意的情形和對外股權轉讓的糾紛。

    一、大小股東之間股權轉讓不同意的情形

    股權是可以依法轉讓的，《公司法》第七十二條規定如下：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

    依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

    根據我國《公司法》第七十二條第二款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓 的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

    二、股東對外轉讓股權的情形

    (一)股權轉讓的法定程序

    有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。這里講的其他股東過半數同意，是以股東人數為標準，而不是以股東所持表決權多少為標準。

    股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

    在這里，要注意的是：

    1、書面通知

    書面通知即股東通知對外轉股事宜應采取書面形式，而不能簡單以口頭、電話等方式代替書面通知義務，同時，書面通知必須是全面的，書面通知時須將擬轉股股東姓名、所持股權份額、擬轉股對象、擬轉股份額、價格、轉股時間等詳細信息寫明，擬轉股股東如果只是簡單的知會、告知其他股東其要對外轉股而未提供任何具體相關信息，視為未履行通知義務，《公司法解釋四》第二十七條(征求意見稿)也已對此作出明確規定。

    2、其他股東

    “其他股東”應指擬向外轉股股東以外的公司其他股東，即擬轉股股東不能參與對轉股事項的表決。

    3、其他股東的答復期限

    其他股東的答復期限即是指其他股東自接到股權轉讓事項的書面通知之日起30日內答復。規定最長30日的答復期，既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要，又考慮到轉讓者能及時轉讓股權的需求。

    4、股東不同意轉讓的應當購買股權

    在維持有限責任公司任何性的同時，為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓，公司法進一步規定，股東對股權轉讓的通知逾期未答復的視為同意轉讓；如果半數以上其他股東不同意轉讓，則應購買要求轉讓的股權，否則視為同意對外轉讓。

    5、其他股東的優先購買權

    經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

    嚴格按照公司法要求召開股東會，尤其是通知形式。在通知地址方面，要注意按照其戶籍地址、常住地址一齊發函，避免其聲稱沒有收到召開股東會的通知;在通知形式方面要注意采用ems和手機短信、電子郵件多種形式。

    當然，最好的辦法還是找出其他股東拒絕配合的真正原因，并做好說服工作。

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